一纸行政监管措施决定书，把五年前那笔收购重新摆到了台面上。
9月10日晚间，港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH，证券简称”华贸物流”）公告披露，公司近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司采取责令改正措施并对向宏、吴春权、陈宇、于永乾采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2026〕232号）。
投资参考网记者注意到，以9月10日股价计算，华贸物流报5.65元，市值73.96亿元。
决定书列出了3项违规
监管的认定很具体。
经查，公司存在以下违规事项。首项指向杭州佳成国际物流股份有限公司（下称佳成物流）业绩承诺完成情况披露不及时、不准确。2026年4月30日，公司披露的《关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相关事宜的公告》显示，经核查确认，佳成物流2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发业绩补偿条款；经核算，就佳成物流2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，宋成、杭州佳菁科技有限公司等内部卖方应向公司支付的现金补偿金额合计为29,705.95万元，其中2021年度应补偿金额3,305.54万元，2022年度应补偿金额26,400.41万元。
问题的关键在时间差。公司于2021年7月28日披露的《关于收购佳成物流项目的公告》显示，《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》约定，2021年度、2022年度及2023年度内，每一年度应当由佳成物流聘请公司当年度的审计机构对承诺净利润数的完成情况进行专项审计。而公司直至2026年4月30日才披露经核查的佳成物流业绩承诺完成情况，相关信息披露不及时。
更受关注的是前后口径的反转。公司2021年年度报告、2022年年度报告，对上述承诺事项是否及时严格履行均披露为”是”，披露的承诺事项履行情况不准确。2024年4月18日，公司披露的《关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告》显示，业绩对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约为20,040.84万元（2023年度财务数据最终需以审计结果为准），完成对赌业绩的102.77%，该披露同样不准确。
此外，公司2021年至2025年年度报告的财务报表未反映业绩承诺补偿事项相关情况，不符合《监管规则适用指引——会计类第1号》第1-7条第一款和第二款第一项的规定。
102.77%与2.97亿元的距离
从”超额达标”到”需要补偿”，中间隔着一整套重新核查。
据公司此前披露的业绩承诺实现情况说明审核报告，佳成物流2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，内部卖方应向华贸物流支付的现金补偿金额合计为29,705.95万元。补偿计算公式为，内部卖方每一业绩承诺义务人应补偿金额等于当年承诺净利润数与当年实际实现净利润数之差除以当年承诺净利润数，再乘以购买价款，再乘以每一业绩承诺义务人转让的股份比例与内部卖方合计转让的股份比例之比。
具体到各承诺义务人，两年应补偿金额如下。
表格业绩承诺义务人2021年度（元）2022年度（元）宋成5,185,579.2741,415,792.65佳菁科技9,848,491.1378,657,184.66郡捷投资7,496,057.3559,868,944.32殷琦3,172,970.8925,341,644.13郡承投资6,271,627.9450,089,764.05朗菁科技1,080,686.778,631,147.40合计33,055,413.35264,004,477.21
审核报告同时明确，佳成物流2023年度扣非归母净利润实际实现数高于当年承诺数，未触发业绩补偿条款。该说明业经华贸物流董事会于2026年6月15日批准。
补偿款的追偿路径已经走通法律程序。公司于2026年4月29日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于杭州佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况专项说明的议案》。由于华贸物流已就补偿事宜与内部卖方进行多次沟通但尚未达成一致，公司决定按照《转让协议》的约定，通过司法途径要求内部卖方进行业绩承诺补偿。截至半年报报告日，本案尚处于一审审理阶段，尚未开庭。
值得留意的是，公告同时披露，由于佳成物流2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告尚未出具，至本公告日华贸物流尚有16,027.52万元投资款未支付给内部卖方，根据约定暂由佳成物流代管，待根据实际实现的承诺净利润数支付尾款或用以抵偿补偿义务。
逾24亿元关联交易
违规之二，指向关联交易程序。
决定书指出，公司原财务总监兼董事会秘书、现任副总经理于永乾，于2016年5月10日至2026年6月29日担任公司财务总监，2016年5月10日至2026年5月26日担任公司董事会秘书，2026年6月29日至今担任公司副总经理；于2021年12月至2026年7月担任佳成物流董事长，2023年11月至今担任武汉华贸佳成物流科技有限公司（下称武汉华贸佳成）董事。
2023年9月27日，公司丧失对佳成物流的控制权。根据相关规定，从2023年9月27日至今，佳成物流为公司关联法人；武汉华贸佳成自2023年11月成立至今为公司关联法人。然而，2023年9月27日至2026年7月31日期间，上市公司向佳成物流及其控股子公司、武汉华贸佳成及其控股子公司接受劳务与提供劳务的金额累计逾24亿元，公司对上述关联交易未履行审议程序，未及时履行相关信息披露义务。
分时段看，2023年9月27日至12月31日，公司向佳成物流及其控股子公司接受劳务151.23万元，提供劳务20,743.58万元。2024年、2025年、2026年1月1日至7月31日，公司分别向武汉华贸佳成及其控股子公司接受劳务3,307.46万元、90,726.51万元、2,513.93万元，提供劳务41,664.97万元、84,415.41万元、3,133.22万元。
1.5亿元资金占用已归还
违规之三，涉及款项性质认定。
公司于2023年7月、2024年12月分别支付给佳成物流5,015万元、10,031万元，公司未与佳成物流就上述款项签订书面协议以明确款项用途，而是将上述款项直接冲抵《股份转让协议》约定的股权款，导致2023年、2024年、2025年年报分别少计应付股权款5,015万元、15,046万元、15,046万元。
上述款项构成其他关联方非经营性资金占用，佳成物流于2026年8月将上述款项归还公司。
对照半年报可见，公司在2026年半年度报告”重要提示”中，对”是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况”一项勾选为”否”。而监管认定佳成物流构成其他关联方非经营性资金占用，款项归还时点为2026年8月，两项表述的口径与时点存在差异，投资参考网在此如实列示。
谁被点了名
责任落到了具体的人。
基于上述违规事实，上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司于收到《决定书》之日起30日内提交书面整改报告；同时对时任董事长向宏、时任董事长吴春权、时任总经理陈宇、时任财务总监兼董事会秘书于永乾分别采取出具警示函的行政监管措施。
救济渠道同步告知。公司如不服监督管理措施，可在收到《决定书》之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，或在6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
公司方面表示，高度重视本次监管指出的问题，后续将加强证券法律法规学习，提升信息披露质量与规范运作水平，本次行政监管措施不会影响公司正常经营管理活动，同时提示广大投资者注意投资风险。
董责险的时间点
一个耐人寻味的巧合。
就在两个多月前，公司刚刚完成为董事及高级管理人员购买责任险的审议程序。根据6月9日披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》，经公司第五届董事会第三十六次会议审议，公司拟为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任保险，累计赔偿限额为5,000万元，保险费总额不超过25万元/年，保险期限从保单生效日起12个月。因全体董事回避表决，该议案直接提交股东会审议。
6月29日，公司召开2025年年度股东会，323名股东及代理人出席，持有表决权股份约6.37亿股，占公司有表决权股份总数的48.68%。该议案以约6.30亿股同意、748万股反对、28万股弃权获得通过，同意比例达98.78%。
上半年账本
监管之外，经营面的数据在8月25日已经披露。
据2026年半年度报告摘要，上半年公司实现营业收入9,801,024,046.36元，上年同期8,772,285,211.93元，同比增长11.73%；利润总额296,166,874.74元，上年同期287,689,867.21元，同比增长2.95%；归属于上市公司股东的净利润221,063,359.60元，上年同期227,676,554.83元，同比下降2.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润219,829,190.14元，上年同期225,935,715.44元，同比下降2.70%。
现金流压力明显。经营活动产生的现金流量净额为-430,927,798.17元，上年同期为-266,616,590.11元，同比减少1.64亿元。公司称主要系运价走高背景下为锁定舱位预支供应商业务支出增加。
资产规模仍在扩张。截至报告期末，总资产13,310,263,299.29元，较上年度末增长8.59%；归属于上市公司股东的净资产6,431,341,244.28元，较上年度末增长3.15%。加权平均净资产收益率3.49%，同比减少0.25个百分点；基本每股收益0.17元，与上年同期持平。
第2季度的修复
单季数据透露了转机。
第2季度公司实现营业收入54.67亿元，同比增长14.38%，环比增长26.14%；归母净利润1.29亿元，同比增长17.12%，环比增长40.19%；扣非净利润1.3亿元，同比增长18.87%，环比增长43.43%。
盈利指标同步改善。上半年公司毛利率9.78%，同比上升0.01个百分点；净利率2.4%，较上年同期下降0.35个百分点。第2季度毛利率9.6%，同比上升1.18个百分点、环比下降0.41个百分点；净利率2.53%，较上年同期上升0.07个百分点、较上一季度上升0.30个百分点。
分产品看，上半年公司主营业务中跨境综合物流收入94.83亿元，占营业收入的96.76%；特种物流收入3.18亿元，占营业收入的3.24%。另有统计口径显示跨境综合物流收入94.85亿元占96.77%、特种物流3.27亿元占3.33%，两组数据分属不同披露来源，数值略有差异。
费用端的真实压力
利润表观下滑，主因在汇兑。
上半年公司期间费用为6.73亿元，较上年同期增加8,714.08万元，期间费用率6.86%，同比上升0.19个百分点。其中销售费用3.22亿元，同比下降1.90%，主要系国内外网点人员结构优化、降本增效；管理费用2.69亿元，同比增长9.88%，主要系加大海外业务布局、海外业务管理人员相关成本上升；研发费用851.18万元，与上年基本持平；财务费用7,351.02万元，同比激增1599.34%。
财务费用的构成值得细看。其中利息费用3,226.59万元（上年同期1,675.39万元）、银行手续费及其他831.54万元，汇兑损益由上期收益688.06万元转为本期损失4,224.12万元。公司披露，剔除汇兑损益影响后，同口径利润总额较上年同期增长20.5%。
资产负债与偿债指标
风险项集中在短债与应收。
截至2026年上半年末，公司货币资金较上年末减少20.72%，占总资产比重下降5.27个百分点；应收票据及应收账款较上年末增加18.26%，占比上升3.11个百分点；预付款项较上年末增加69.44%，占比上升2.34个百分点；使用权资产较上年末增加42.24%，占比上升1.28个百分点。
负债端，应付票据及应付账款较上年末增加24.56%，占比上升2.81个百分点；租赁负债较上年末增加43.57%，占比上升1.1个百分点；长期借款较上年末减少69.02%，占比下降0.52个百分点；短期借款较上年末增加6.28%。
据测算，期末公司货币资金18.96亿元，较期初下降20.72%，而短期借款24.01亿元，叠加一年内到期的非流动负债1.11亿元，短期有息负债约25.12亿元，高于账面货币资金，短期偿债压力上升；流动比率由期初约1.66降至1.60。同期应收账款49.27亿元，同比增长21.26%；预付款项8.67亿元，增长69.44%；存货0.93亿元，增长178.95%；商誉余额13.74亿元，与期初持平，占归母净资产比例约21.37%。公司最新资产负债率为50.66%。
现金流结构上，筹资活动现金流净额757.89万元，同比减少2.57亿元；投资活动现金流净额-2,301.5万元，上年同期为-8,461.9万元。上半年营业收入现金比为92.17%，净现比为-194.93%。
业务与行业环境
主业的扩张动作并未停步。
公司主营业务包括国际空海铁综合物流服务、跨境电商物流、国际工程综合物流、国际仓储物流、国际大宗商品合同物流、特大件特种专业物流等多个板块。上半年空运业务自控包机常态运营，稳固5条自主定班航线，6月新开通广州至安哥拉包机专线；海运业务加快从”合约订舱”向”包舱、包船”运营转型，开通红海方向自有精品航线，6月中下旬红海至地中海不定期班轮首航满仓满载；国际铁路首发广州经乌鲁木齐至阿拉木图非补贴图定班列，并开行首趟广州至马拉舍维奇非补贴中欧班列。
外部环境的变化同样剧烈。上半年我国货物贸易进出口总值25.47万亿元、同比增长16.9%，首次突破25万亿元，机电产品出口占比达63.5%。同时美国自2026年起废止800美元以下小额包裹关税豁免政策、5月2日正式关闭T86清关通道，欧盟7月1日取消150欧元以下跨境小包免税政策，跨境电商粗放式模式遭倒逼转型。海运运价阶段性大幅上涨，上海出口集装箱运价指数连续八周上涨，6月18日当周攀升至3,121.69点，较年初上涨超35%。行业竞争分层格局固化，公司海运业务位列全球货代第18位、空运业务位列第15位。
股东与分红
筹码在向集中方向走。
截至2026年6月30日，公司股东总数为52,204户，较上期减少6,092户，降幅10.45%；人均流通股25,075股，较上期增加11.67%。户均持股市值由第1季度末的12.75万元下降至12.66万元，降幅0.72%。作为对照，截至2026年3月31日公司股东户数为5.83万户，较上年末减少8.10%。
前10名股东中，中国物流集团有限公司持股599,644,827股，占45.81%；中国物流集团资本管理有限公司持股10,854,930股，占0.83%，后者为前者全资子公司；香港中央结算有限公司持股10,302,446股，占0.79%；中信证券旗下华泰柏瑞中证中央企业红利交易型开放式指数证券投资基金持股7,997,710股，占0.61%。前十大股东持股数量合计6.41亿股，占总股本48.98%。
流通股东层面，香港中央结算有限公司持股1,030.24万股，相比上期增加145.03万股；华泰柏瑞中证中央企业红利ETF（561580）持股799.77万股，相比上期增加327.00万股；广发中证国新央企股东回报ETF（560700）持股153.46万股，为新进股东。
分红方面，公司A股上市后累计派现26.56亿元，近三年累计派现11.05亿元。2026年公司实施2025年度分红计划，合计派发现金红利2.93亿元，分红比例达当年归母净利润的60%，股权登记日为7月28日，除权除息日为7月29日。
股价层面，截至9月9日收盘公司报5.76元，上涨0.17%，换手率2.42%，成交额1.84亿元。以8月24日收盘价计算，公司市盈率（TTM）约为15.27倍，市净率（LF）约1.12倍，市销率（TTM）约0.39倍。有券商研报上调公司2026年至2028年归母净利润至4.64亿元、5.50亿元与6.09亿元，对应每股收益0.35元、0.42元与0.47元，目标价6.45元，维持”增持”评级。
公开资料显示，公司成立日期为1984年12月26日，上市日期2012年5月29日，位于上海市南京西路338号天安中心20楼，所属申万行业为交通运输、物流、跨境物流，法定代表人与公司负责人均为陈宇，会计机构负责人为刘永健。
30日的整改期限，2.97亿元尚未落袋的补偿款，逾24亿元待补程序的关联交易，与98.01亿元营收、1.29亿元单季净利修复的经营面，共同构成了华贸物流眼下的两副面孔。对这家央企控股的跨境物流商来说，把历史遗留的合规账结清、把汇兑波动与短债压力管住，或许比多开几条包机航线更紧迫，投资参考网将持续关注。
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