筹划了一年半、作价319.49亿元的重大资产重组，最终还是黄了。
9月14日晚间，焦作万方（000612.SZ）公告称，公司第十届董事会第十五次会议审议通过相关议案，同意终止收购开曼铝业（三门峡）有限公司（下称三门峡铝业）99.4375%股权，并撤回申请文件。这场自2025年3月启动的百亿级并购案，在延期股东会授权刚刚通过一周之后，以”市场环境发生较大变化”为由宣告终止。
蓝鲸新闻记者梳理公告发现，本次交易原拟向杭州锦江集团、杭州正才控股、浙江恒嘉控股等19名交易对方发行股份，购买三门峡铝业99.4375%股权，最初披露的交易作价为319.49亿元。交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易。若顺利完成，焦作万方控股股东将由宁波中曼变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚，三门峡铝业将成为上市公司控股子公司。
从资产体量看，三门峡铝业并非普通标的。其氧化铝权益产能达1028万吨/年，位居全国第四、全球第六；同时拥有电解铝权益产能超100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年。彼时焦作万方表示，交易完成后上市公司将向上游延伸，形成”氧化铝—电解铝—铝加工”完整铝基材料产业链。补偿义务人还承诺，三门峡铝业2026年至2028年扣非净利润分别不低于32.4亿元、33.3亿元、34.7亿元。
然而，这笔百亿交易最终止步于股价与发行价的巨大落差。根据2026年4月披露的修订稿，本次发行股份购买资产的发行价为5.52元/股。而焦作万方2025年股价大涨之后，2026年以来股价从未低于9元。截至9月14日收盘，公司股价报10.52元/股，已是发行价的1.9倍，总市值125.4亿元。
值得注意的是，这并非三门峡铝业首次曲线上市折戟。此前上市公司福达合金曾筹划与三门峡铝业的重组事项，最终于2023年终止。此次与焦作万方的交易，已是三门峡铝业第二次冲击A股未果。
事实上，整个重组进程可谓一波三折。2025年3月3日首次披露停牌；8月22日董事会审议通过交易草案；10月22日收到深交所审核问询函；12月13日完成问询回复。进入2026年，1月26日董事会审议通过加期审计报告及修订后草案；4月初披露修订稿。8月20日，董事会审议通过延长股东会决议有效期及授权有效期议案；9月7日临时股东大会审议通过该延期议案。仅一周后，公司便宣布终止。
对于终止原因，公告表述为”鉴于当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，经审慎考虑，公司与主要交易对方一致决定终止”。公司同时强调，已与主要交易对方签署终止协议，不存在需承担违约责任的情形，并承诺自终止公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
蓝鲸新闻记者注意到，与重组终止形成反差的是，焦作万方自身业绩正处于高增长通道。2025年公司实现营业收入64.95亿元，归母净利润10.71亿元。2026年上半年，公司实现营业收入41.48亿元，归母净利润12.30亿元，同比增长129.58%，半年度净利润已超过2025年全年水平。
盘古智库高级研究员江瀚对蓝鲸新闻记者表示，A股重大资产重组终止的原因往往复杂，股价大幅高于发行价导致交易对方资产置入的股份对价被稀释、监管审核存在不确定性、标的资产估值预期发生变化等都可能成为因素。本次焦作万方在业绩高增长的背景下终止重组，不排除交易双方在估值与股份对价上存在分歧。
按照安排，焦作万方将于9月21日下午4点至5点在全景网投资者关系互动平台举行投资者说明会，出席人员包括上市公司董事长、董事会秘书、交易对方代表、标的主要董事和高级管理人员及独立财务顾问主办人。蓝鲸新闻记者就终止重组的具体原因及后续资本运作安排致电公司董秘办，截至发稿暂未取得回复。
整体来看，焦作万方终止百亿重组，意味着其向上游铝产业链延伸的战略布局暂时搁置。在自身主业盈利改善的背景下，公司未来是否会重启类似并购，三门峡铝业第三次曲线上市能否成行，仍待观察。
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