筹划近九个月后，观想科技（301213.SZ）收购辽晶电子的重大资产重组方案终于以调整后的版本落地。9月21日晚间，公司发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案），拟以现金方式收购苏舟等15名交易对方持有的辽晶电子60%股权，交易总价款4.82亿元。
与今年1月披露的初始预案相比，本次方案出现三大核心调整。一是收购比例由100%降至60%；二是支付方式由“发行股份及支付现金”改为纯现金支付；三是同步取消募集配套资金安排，交易对方也由22名缩减至15名。公司仅表示方案调整有利于加快交易推进，未披露更多细节。
交易定价采用差异化机制，不同股东转让对价差异显著。公告显示，嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军等财务投资人的定价以其投资成本为基础，参考入股协议中的回购、保本及收益约定确定，优先保障其投资利益；其他股东则在总对价上限内相应让渡利益。以具体股东为例，高红梅转让1.52%股权获对价500万元，对应每1%股权估值约329万元；苏舟转让17.55%股权获对价1.22亿元，对应每1%估值约695万元，两者价差超过一倍。
估值层面，以收益法评估，辽晶电子100%股权价值为8.04亿元，较审计后净资产增值117.43%。对应业绩承诺方面，苏舟等10名承诺方约定，标的公司2026年至2028年扣非后归母净利润分别不低于6900万元、7300万元、7700万元，三年累计承诺净利润2.19亿元。
对比历史业绩来看，业绩承诺的增长要求并不低。初始预案披露数据显示，辽晶电子2023年净利润5491万元，2024年净利润2551万元，2025年1-9月净利润4057万元。以此计算，2026年承诺净利润约为2024年全年的2.7倍。方案同时设置减值补偿及业绩奖励机制，累计净利润超承诺部分的50%奖励核心团队，奖励上限为交易对价的20%。
资金来源方面，公司同步调整了首发募投资金用途。公告显示，观想科技拟将截至2026年6月30日“数智化能力提升项目”尚未投入的18578.38万元募集资金，全部投向本次收购项目，资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
据披露，该数智化项目原计划投资2.14亿元，截至2026年6月末累计投入仅3041.19万元，投资进度14.24%。公司解释称，原项目建设期3年，税后投资回收期7.67年，回报周期较长；通过收购可快速切入军用半导体核心硬件赛道，更快实现盈利释放，提升闲置资金使用效率。
财务层面，本次现金收购将推高公司资产负债率。备考数据显示，2025年交易前公司资产负债率为19.48%，交易后将升至42.16%，主要系并购贷款及标的减资回购款所致。但同时业绩增厚效应显著：2025年交易前公司净利润1029万元，交易后备考净利润达4787万元，增长365%；归母净利润由1331万元增至3604万元，增长171%。
从产业协同来看，辽晶电子是国防科技领域重点配套单位、国家级专精特新“小巨人”，深耕军用半导体分立器件与集成电路领域多年，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、核物理等领域及多项国家重大工程。本次交易完成后，公司可打通“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”全产业链条，落地“软件定义硬件”核心战略，同时向军工客户提供一站式解决方案，强化客户粘性。
值得注意的是，本次交易构成关联交易，交易完成后苏舟将被提名为上市公司董事，其同时承诺业绩补偿完成前不得离职。截至目前，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，并需通过国家国防科工局军工事项审查。公司同时提示了军工资质续期、军品审价定价压力、技术迭代不及预期等风险。
文章来源于网络。发布者：联合网，转转请注明出处：https://www.anesthesia.org.cn/post/4319.html
