海利生物受让瑞盛生物股权，规避回款风险，股权交易近4亿元差价抵偿策略实施

海利生物受让瑞盛生物41%股权，以股权抵偿交易差价近4亿元，旨在规避回款风险，此次交易涉及金额较大，通过股权抵偿方式降低财务风险，同时加强双方合作，此举有助于优化公司财务状况，提高经营效率，促进未来发展，摘要字数在100-200字之间。

11月30日晚间，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”或“公司”）发布关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告。公告称，公司将收购控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司(以下简称“瑞盛生物”或“目标公司”)41%股权，交易作价3.993亿元。值得注意的是，该笔交易价款将与交易对手方美伦管理有限公司(以下简称“美伦公司”)应退还的3.993亿元交易差价相抵，海利生物无需额外支付款项。此次交易完成后，海利生物对瑞盛生物的持股比例将从55%升至96%，控制权进一步强化。这一安排源于美伦公司资金周转困难无法按期退还前期交易差价，海利生物此举既规避了应收账款回收风险，也为优化口腔业务统一管理、提升运营效率奠定基础。

公告披露，公司于2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议和于2024年10月16日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等该次重大资产重组涉及的相关议案，其中重大资产购买为公司与美伦公司签订了《股权收购协议》《业绩补偿协议》，约定公司支付人民币9.35亿元(若无特别指明，以下“元”均指人民币元)收购美伦公司持有的瑞盛生物55%股权。

2024年10月17日，公司完成了收购瑞盛生物55%股权的工商变更登记手续，同时美伦公司完成了将剩余45%股权质押给公司的手续，公司对瑞盛生物完成控制并表。

2025年9月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》并签订《补充协议》，约定前次股权转让之交易价款由9.35亿元调整为5.357亿元，美伦公司需按照相关约定向公司退还上述交易差价3.993亿元，并约定若美伦公司在约定期限内以现金方式完成首期交易差价和/或剩余交易差价的退还存在资金周转困难，双方同意由美伦公司以目标公司剩余股权按照双方认可的评估值履行对应退还义务。

2025年11月21日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差价、建议以股权进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付交易差价，建议以其持有的目标公司41%股权向公司履行交易差价退还义务。

2025年11月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司与美伦公司签订《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》(以下简称《收购协议》)，收购其持有的瑞盛生物41%股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字(2025)第8783号《上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》，瑞盛生物股东全部权益价值为9.74亿元，对应目标股权的交易作价为3.993亿元，与美伦公司应向公司支付的交易差价相抵后，本次交易公司无需再支付股权转让款。同时，美伦公司将剩余4%股权继续质押给公司且将已支付的首期交易差价5,000万元转为保证金用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行，在瑞盛生物完成2025年度净利润承诺数的情况下结合2026年一季度经营业绩情况，公司同意在年度报告及一季度报告出具后向美伦公司返还部分保证金，但返还的部分保证金金额不得超过保证金总额的50%。同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限于工商变更等在内的任何手续并签署相应文件。本次交易完成后，公司持有瑞盛生物的股权比例由55%变更为96%，仍为公司控股子公司。

公告表示，鉴于美伦公司预期无法按期支付交易差价，公司为避免大额应收账款无法收回的风险，同意其以持有的瑞盛生物剩余的41%股权向公司履行交易差价退还义务。且本次交易完成后，公司对瑞盛生物的控制将进一步加强，有利于整体资源调配和整合，优化口腔业务的统一管理，提升运营效率，符合公司战略发展方向，有利于提升整体业务竞争力。

公告称，基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的“关于规范和减少关联交易”的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本次收购瑞盛生物少数股东权益构成关联交易。截至本次关联交易(不含本次关联交易)，除公司与美伦签订《补充协议》以及瑞盛生物与美伦公司的关联方发生的租赁其办公用房并接受其物业管理、接受检测服务的日常关联交易外，过去12个月内，公司未与美伦公司及其关联方发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。因本次交易对价超过3,000万元且在公司最近一期经审计净资产5%以上，故尚需提交公司股东会审议。

审读：汪蓓