5月14日盘后，ST联合（原名国旅联合，600358）发布拟发行股份及购买润田矿泉水的母公司江西润田实业股份有限公司（下称“润田实业”）资产的关联交易公告。
公司股票自2025年5月15日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市。
自2021年以来，A股就鲜有ST公司“借壳上市”的案例。
十多年上市长跑未果，润田矿泉水“曲线救国”
ST联合和润田实业的控股股东均为国有企业江西省旅游集团股份有限公司（下称“江西旅游”），江西旅游持有ST联合19.6%股权，是公司第一大股东，同时实控润田实业52.4%股权，故而此次收购为关联交易。
公告介绍，标的公司润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商，盈利情况较好。
润田矿泉水是江西省矿泉水龙头，主要在江西、安徽和湖北等周边省份售卖。
润田实业早有上市意图。早在2007年，润田实业获得软银赛富（SAIF）2亿元A轮投资。据媒体公开报道，润田实业已经聘请上市保荐人并计划在2009年上半年申报材料。同时，在南昌市政府印发的“2008年第一批拟上市企业认定名单”上，润田实业也赫然在榜。
2022年，润田实业公布关于通过IPO上市上交所主板的上市辅导计划，因股东股权架构规范问题和间接控股股东江西国控旗下拥有其他矿泉水公司，而有潜在同业竞争问题遭证监会问询。
接着2023年，润田实业完成上市辅导。截至2023年6月4日，润田间接控股股东江西国控已将同业竞争的解决请示上报至江西省国资委，江西省国资委正在协调解除一致行动协议事宜。
奈何润田实业两年来久久未能等到上市。
连续亏损，ST联合急需注入资产
对资产注入方ST联合而言，重组同样意义重大来。2024年，ST联合收入3.6亿元，同比缩水37.1%；归母净利润-6370万元，同比下滑275.6%。ST联合连续两年净利润为负，退市新规要求，上司公司年营收要在3亿元以上。ST联合收入超过3亿元，但连年下降。2011年以来，ST联合就陷入大亏小赚的“保壳”困境。
过去长达十多年间，ST联合始终在“保壳”。自从2019年ST联合大亏1.9亿元，后续的2020-2022三年累计归属盈利不到五千万，而2023-2024年继续累计亏损近八千万。ST联合的营收也在2021年超8亿后，连续大幅下滑，到如今的2024年营收只有3.6亿元。
ST联合的现金流也岌岌可危。截至2025一季度末，公司账面货币资金5267万元，但短期借款3亿元。现金负债比不足0.2，2021-2024年公司支付的利息每年都超1000万。2024年最多，在1400万元以上。
2025年3月15日，ST联合被出具实施其他风险警示暨停牌公告，ST联合从国旅联合戴帽ST，由于财务信息披露违规。
具体是本应计入2019年的业绩补偿款，给2020年虚增利润。2020年1月ST联合收到642.4万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是国旅联合将其计入2020年资产和利润，导致国旅联合2019年少计资产和利润各642万元，占2019年当期披露利润总额绝对值的3.6%；2020年多计资产和利润各642万元，占2020年当期披露利润总额绝对值的25.9%。2019年及2020年ST联合分别实现归母净利润-1.9亿元及1449万元。
润田实业的“上市梦”是否能借“壳”上市，ST联合又能否凭此改写退市命运，仍需市场持续观察。
来源：财中社
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