7倍溢价+要求业绩承诺，欧普康视变更募资用途收购医院资产，公司业绩失速、股价狂跌85%

7月4日晚间，欧普康视（300595）公告称，拟使用3.34亿元收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司（下称“尚悦启程”）75%股权，其中拟使用募集资金2.34亿元，自有资金1亿元。收购完成后，尚悦启程将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

值得注意的是，收购公告显示，欧普康视此次收购溢价较高，尚悦启程股东全部权益评估值为4.54亿元，较其账面净资产5214.61万元增值率达771.49%。

▍收购标的实为2家医院加7家门诊，收购大部分资金来源于变更募资投向

公开资料显示，欧普康视成立于2000年10月，2017年1月在深交所创业板上市，公司主营业务是眼视光产品及相关配套产品的研发、生产、销售，以及眼视光服，主要产品是硬性接触镜类、护理产品、硬镜以外的其它视光产品、其他眼健康产品。

收购公告披露，尚悦启程注册地位于江苏省宿迁市，凭借其地处云南省昆明市的全资子公司昆明星程眼科医院有限责任公司(以下简称“星程眼科”)，开展视光、屈光及相关业务，构建了以近视防控及视力矫正为主的眼健康业务集群。在核心医疗建设方面，尚悦启程全资子公司星程眼科旗下拥有包括星程眼科在内的2家医院、7家门诊。

对于此次收购的必要性及可行性，公司在公告中表示，本次股权收购项目与国家政策高度契合，既能积极响应国家近视防控和医疗资源优化的政策要求，又能推动云南省眼科医疗产业的高质量发展，为全民眼健康水平提升提供有力支撑。

公司收购尚悦启程75%股权对于提升公司核心竞争力具有重要意义。通过股权投资，控股尚悦启程及其云南省布局的区域性眼科医院及诊所，能够快速获取优质医疗资源，完善全国视光终端业务布局，进一步增强市场渗透率和占有率。不仅有助于巩固公司在行业内的领先地位，还能通过资源整合和协同效应，优化运营效率，降低边际成本，全面提升企业盈利能力。

从财务可行性看，公司2024年度财务报表现实，公司财务状况良好。截至2024年12月31日，公司（合并报表）资产负债率为14.71%，货币资金余额7.58亿元，现金充足。同时，公司经营状况良好，净利率和毛利指标都处于行业正常水平。作为上市公司，公司具备多样化的融资方式，具有充足的收购资金。本次收购资金部分来自2021年定向增发募集资金，该资金现存于募集资金专户中。因此，本项目从收购资金方面考虑，是可行的。另一方面，从财务报表来看，尚悦启程财务状况良好，截至2025年1月31日，资产总额11,073.59万元，负债总额4,922.25万元；2024年，尚悦启程营业收入11,491.70万元，净利润3,058.60万元，尚悦启程经营状况良好。未来经营风险小，财务风险小。

值得注意的是，公告显示，欧普康视本次收购的资金来源，大部分来自于前次募投变更。欧普康视于2022年6月定增募资约15亿元，其中，作为核心募投项目、也是本次被变更募资用途的“社区化眼视光服务终端建设项目”，原计划建成时间为2026年5月31日，承诺投入募集资金10.76亿元，截至2024年年底累计投入1.08亿元，投资进度仅为10.01%。公司4日晚间公告显示，根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟变更“社区化眼视光服务终端建设项目”的部分募集资金投向和投资金额，将项目中尚未投入的募集资金2.34亿元用于收购尚悦启程75%股权。

收购公告显示，针对尚悦启程高达771.49%的账面增值率，为降低收购风险，本次并购设置了看起来未必轻松的业绩承诺及考核要求。

据公告披露的财务数据，尚悦启程2024年、2025年1月的营收分别为1.15亿元、1,245.26万元；净利润分别为3,058.60万元、409.15万元。尚悦启程承诺2025年度-2029年度的实际扣非净利润依次不低于3,900万元、4,680万元、5,382万元、5,920万元、5,920万元。倘若承诺期业绩不达标，欧普康视可要求承诺方以现金方式或股权方式补偿，或者要求回购股权。对比2024年净利润，尚悦启程2025年净利润增幅要达到27.51%，2028年、2029年净利润增幅更是要达到93.55%。

同时，欧普康视追加了考核期，要求尚悦启程2030年度-2034年度的实际扣非净利润之和不低于29,600万元，并约定了补偿及奖励机制。同时，业绩承诺方（彭磊、孙鹏、王建洲）以其本次投资后所持的标的公司20%股权（对应注册资本600万元）向欧普康视质押，作为履行投资协议义务的担保。

▍公司提示业绩承诺未能实现、商誉减值等风险

在收购报告中，欧普康视提示了业绩承诺未能实现、标的资产评估风险、商誉减值等风险。

▲业绩承诺未能实现风险

本次交易中，尚悦启程承诺2025年度-2029年度的实际扣非净利润依次不低于3,900万元、4,680万元、5,382万元、5,920万元、5,920万元。业绩承诺的实现受到未来经济周期、产业政策、市场环境、经营管理、客户需求等因素的影响，若未来相关因素出现不利变化或标的公司净利润无法达到预期水平，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩未能实现的风险。

▲标的资产评估风险

本次交易标的为尚悦启程75%股权。根据相关资产评估报告，尚悦启程股东全部权益价值评估值为45,444.61万元，较其账面净资产5,214.61万元增值40,230.00万元，增值率771.49%。在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方友好协商，本次投资前尚悦启程估值为44,520.00万元。本次交易定价以标的公司资产估值结果为依据，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但未来政策法规、经济形势、市场环境等如果出现重大不利变化，将影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的实际价值与评估值不符的风险。

▲商誉减值风险

本次收购尚悦启程75%股权后，在合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果尚悦启程未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

▍高溢价收购背后是公司业绩失速，公司市值较巅峰期已跌去85%

值得注意的是，曾经凭借OK镜“梦戴维”，疯狂揽金，实现营收及利润多年高速增长，公司最高市值一度冲破932亿元。彼时所有人都认为这家公司将成为千亿眼科医械巨头，并为其送上“OK镜一哥”的美称。

2005年2月，欧普康视的角膜塑形镜（商品名：梦戴维）获批上市，成为首款获批的国产OK镜产品。当时，注册一个OK镜牌照至少需要3~5年。“梦戴维”获批后，除了在2011年密集通过了五家进口企业的产品注册证，国内再无第二款OK镜获批，直至2019年的普诺瞳上市，国内才有了第二款国产角膜塑形镜。

前些年，欧普康视业绩增长主要来自于OK镜的贡献，其成本几百块钱的OK镜，最高零售价能达到2万元。公司OK镜业务毛利率多年维持在85%-90%之间，赚钱能力堪称“印钞机”。欧普康视正是凭借这份独家红利，十多年来国内OK镜市场难逢敌手。财报显示，2014年至2021年，欧普康视维持了平均30%以上的营收增速。

但随着市场的发展，同业公司获批的同类型产品种类和数量增加，品牌增多，激烈竞争下，欧普康视的市场份额受到一定冲击。近年来高端消费市场整体较为疲软，而OK镜属于相对高端的医疗产品，价格较低的离焦镜等近视防控产品兴起，分走了部分原本可能选择OK镜的潜在用户，导致以OK镜为主的硬性角膜接触镜类产品订单减少。2022年起，欧普康视出现业绩失速情况，市值也一路下跌。2024年，公司营收增速仅4.4%，明显低于此前30%-40%的增速，归母净利润更是同比下降14.16%，为上市以来首次负增长。